В день своего девятнадцатилетия Алиса Кингсли оказывается в неловкой ситуации. Во время костюмированного бала в викторианском стиле Хэмиш, наследник аристократической семьи Эскот, неожиданно предлагает ей руку и сердце. Смущённая девушка не находит что ответить и устремляется прочь из зала. На лужайке она замечает необычного кролика в жилете, который торопливо смотрит на карманные часы. Заинтригованная, Алиса бежит за ним через поле и видит, как зверёк скрывается в норе. Не успев остановиться, она проваливается вслед за ним в тёмный колодец.
Падение кажется бесконечным. Стены туннеля мелькают странными узорами, пока наконец она не приземляется в круглой комнате с десятками загадочных дверей. Любопытство берёт верх: попробовав жидкость из бутылки с подписью «Выпей меня», Алиса уменьшается до крошечных размеров. Откусив кусочек пирожного с надписью «Съешь меня», она, наоборот, становится огромной. После череды метаморфоз ей удаётся проникнуть в скрытый проход.
За дверью открывается удивительная страна, которую местные жители называют Подземельем. Здесь Алису встречают странные существа: сонная Соня, безумный Шляпник, ухмыляющийся Чеширский Кот. Она знакомится с загадочной гусеницей Абессаломом, курящей кальян, встречает призрачную Белую Королеву и её жестокую сестру - Королеву Червей, которая правит этими землями со своим непредсказуемым нравом.